verwaltungsrat

Der Ver­wal­tungsrat legt das Leit­bild sowie die strate­gis­che Aus­rich­tung fest; er ist das ober­ste Führungs­gremi­um der Gesellschaft und somit für die Überwachung der Geschäft­sleitung ver­ant­wortlich. Seit der let­zten Gen­er­alver­samm­lung blieb der Ver­wal­tungsrat in sein­er per­son­ellen Zusam­menset­zung unverändert.

Die nach­fol­gende Auf­stel­lung ver­mit­telt einen Überblick über die Zusam­menset­zung des Ver­wal­tungsrats am 31. März 2018.

Per 31. März 2018 waren mit Aus­nahme von Dr. Iosif Baka­leynik und Vladislav Osipov die Mit­glieder des Ver­wal­tungsrats unabhängig.

1./2. Mitglieder des Verwaltungsrats/Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

^{Von links: From Dr. Ioisif Baka­leynik, Präsi­dent / Vladislav Osipov, Mit­glied / Dr. Markus Wes­nitzer, Mit­glied / Dr. Wolf­gang Zürcher, Mitglied}

Dr. Iosif Bakaleynik

Dr. Iosif Baka­leynik trat 2014 in den Ver­wal­tungsrat der Gesellschaft ein und ist seit als Ver­wal­tungsrat­spräsi­dent sowie als Mit­glied im Vergü­tungsauss­chuss sowie im Strate­gieauss­chuss vertreten. Fern­er bek­lei­det er das Amt des CEO. Dr. Baka­leynik ver­fügt über langjähre Führungser­fahrung in ver­schiede­nen inter­na­tionalen Unternehmungen. Von 2008 bis 2014 war er als Berater des Ver­wal­tungsrat­spräsi­den­ten der Ren­o­va Man­age­ment AG, Vic­tor Vek­sel­berg, tätig. Ausser­dem war er Vor­sitzen­der des Auf­sicht­srats der Ren­o­va US Hold­ings Ltd, ein­er Tochterge­sellschaft der Ren­o­va-Gruppe. Fern­er ist Dr. Baka­leynik Stiftungsrat des Inter­na­tion­al Tax and Invest­ment Cen­ter (ITIC) und hat­te zwis­chen 2007 und 2014 Ver­wal­tungsrats­man­date bei der Inte­gra Group (LSE-kotiert), sowie von 2014 bis 2015 bei der CIFC Corp. (NASDAQ kotiert). Iosif Baka­leynik besitzt einen MBA-Abschluss der Har­vard Busi­ness School sowie einen Mas­ter und Dok­tor­ti­tel in Wirtschaftswis­senschaften der Staatlichen Uni­ver­sität Moskau.

Vladislav Osipov

Dipl. Ing. Vladislav Osipov trat 2012 in den Ver­wal­tungsrat der Gesellschaft. Er ist Mit­glied des Prü­fungsauss­chuss­es. Herr Osipov ist Geschäfts­führer der Cen­tiveo AG, eine Fam­i­ly Office Ver­wal­tungs­ge­sellschaft. Neben ver­schiede­nen Tätigkeit­en in führen­der Posi­tion bei Schweiz­er Unternehmen – unter anderen Coal­co AG – war er Sekretär des CEO/VRP der Ren­o­va Man­age­ment AG, Zürich. Zwis­chen 1994 und 2005 bek­lei­dete er ver­schiedene Kader­po­si­tio­nen inner­halb der ABB Gruppe in Deutsch­land und Russland. 

Dr. Markus Wesnitzer

Dr. Markus Wes­nitzer trat 2006 in den Ver­wal­tungsrat der Gesellschaft ein. Er leit­et den Prü­fungsauss­chuss und ist Mit­glied im Anlage- und Strate­gieauss­chuss sowie im Vergü­tungsauss­chuss. Seit 1996 ver­ant­wortete Dr. Wes­nitzer den Bere­ich Immo­bilien in der Schickedanz Hold­ing in Fürth. Im Jahr 2000 trat er in den Vor­stand der ICN Immo­bilien Con­sult Nürn­berg ein und ist dort seit­dem für Akqui­si­tio­nen sowie die kaufmän­nis­che und tech­nis­che Bestandsver­wal­tung zuständig. ICN man­agt als Immo­bilien Fam­i­ly Office ein Port­fo­lio mit den Schw­er­punk­ten Büro und Han­del in deutschen Grossstädten. 

Dr. Wolfgang Zürcher

Dr. Wolf­gang Zürcher trat 2014 in den Ver­wal­tungsrat der Gesellschaft ein. Er leit­et den Nom­i­na­tions-, Vergü­tungs- und Cor­po­rate Gov­er­nance-Auss­chuss und ist Mit­glied im Prü­fungsauss­chuss. Dr. Zürcher arbeit­et als Recht­san­walt bei der Kan­zlei Wenger & Vieli. Er ist Ver­wal­tungsrat von börsenkotierten und nicht-kotierten Unternehmen. Dr. Zürcher ist fern­er Urkundsper­son des Kan­tons Zug und anerkan­nter Vertreter an der SIX Swiss Exchange. Wolf­gang Zürcher pro­movierte in Rechtswis­senschaften an der Uni­ver­sität Zürich und erhielt den Titel eines Mas­ter of Laws (LL.M.) am Uni­ver­si­ty Col­lege London. 

Von den Ver­wal­tungsräten übt auss­er Dr. Iosif Baka­leynik nie­mand eine exeku­tive Funk­tion inner­halb der Züblin Gruppe aus, oder ste­ht in ein­er wesentlichen geschäftlichen Beziehung zu ihr. Für weit­ere Infor­ma­tio­nen siehe Anmerkung 5.13 “Nah­este­hende Per­so­n­en” im Anhang zur kon­so­li­dierten Jahres­rech­nung der Züblin Gruppe.

Kein­er der nicht-exeku­tiv­en Ver­wal­tungsräte gehörte in den ver­gan­genen drei Berichtspe­ri­o­den der Geschäft­sleitung der kotierten Gesellschaft oder ein­er Konz­ernge­sellschaft an.

3. Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV)

Die Mit­glieder des Ver­wal­tungsrats dür­fen gemäss den Statuten der Gesellschaft (Art. 21) nicht mehr als 15 zusät­zliche Man­date wahrnehmen, davon nicht mehr als fünf in börsenkotierten Unternehmen.

4. Wahl und Amtszeit

4.1 Verwaltungsrat

Die Mit­glieder des Ver­wal­tungsrats wer­den in Einzel­wahl jew­eils für eine ein­jährige Amts­dauer gewählt. Gle­ichzeit­ig wird der Präsi­dent des Ver­wal­tungsrats gewählt. Grund­sät­zlich stellen die Ver­wal­tungsräte ihr Man­dat zur Ver­fü­gung, wenn sie das 70. Alter­s­jahr erre­ichen. Der Ver­wal­tungsrat der Züblin Immo­bilien Hold­ing AG set­zt sich derzeit aus drei nicht exeku­tiv­en Mit­gliedern zusam­men. Es gibt keine gegen­seit­i­gen Ein­sitz­nah­men in Verwaltungsräten.

4.2 Prüfungsauschuss (AC)

Die Mit­glieder des NCC wer­den in Einzel­wahl jew­eils für eine ein­jährige Amts­dauer gewählt.

4.3 Nominations-, Vergütungs- und Corporate Governance-Ausschuss (NCC)

Die Mit­glieder des NCC wer­den in Einzel­wahl jew­eils für eine ein­jährige Amts­dauer gewählt.

5. Interne Organisation

5.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat 

Die Funk­tion eines Vizepräsi­den­ten und eines Delegierten des Ver­wal­tungsrats beste­ht nicht. Eine eigentliche Auf­gaben­teilung inner­halb des Ver­wal­tungsrats ist nicht vorgesehen. 

5.2 Personelle Zusammensetzung der Auschüsse, deren Aufgaben und Kompetenzabgrenzung 

Auf­gabe der Auss­chüsse ist es, Entschei­dungs­grund­la­gen für den Gesamtver­wal­tungsrat vorzu­bere­it­en, an diesen zu rap­portieren bzw. Antrag zu stellen.

5.2.1 Prüfungsausschuss (AC)

Präsi­dent des AC ist Dr. Markus Wes­nitzer. Weit­ere Mit­glieder sind Vladislav Osipov und Dr. Wolf­gang Zürcher. Das AC über­prüft die Geschäft­sleitung bezüglich der Strate­gieum­set­zung, des Ein­hal­tens von Geset­zen, Regel­w­erken, inter­nen Regle­menten und Richtlin­ien sowie des Risiko­man­age­ments; fern­er beurteilt der Auschuss die Revi­sion­sstelle und über­prüft die Ergeb­nisse der Jahre­sprü­fung wie auch die Rech­nungsle­gungs­grund­sätze und die finanziellen Kontrollmechanismen.

5.2.2 Nominations-, Vergütungs- und Corporate Governance-Ausschuss (NCC)

Präsi­dent des NCC ist Dr. Wolf­gang Zürcher. Weit­ere Mit­glieder sind Dr. Iosif Baka­leynik und Dr. Markus Wes­nitzer. Das NCC erar­beit­et die Vor­gaben für die Entschädi­gun­gen von Ver­wal­tungsrat und Geschäft­sleitung ein­schliesslich der Fes­tle­gung deren per­sön­lich­er Ziele, welche die Basis für den Oper­at­ing Per­for­mance Bonus bilden. Zudem ist das NCC für die Ernen­nung und Abberu­fung der Mit­glieder der Geschäft­sleitung und der Ver­wal­tungsräte von Tochterge­sellschaften verantwortlich.

5.2.3 Anlage- und Strategieausschuss (IC)

Präsi­dent des IC ist Dr. Iosif Baka­leynik, Mit­glied ist Dr. Markus Wes­nitzer. Der Auss­chuss überwacht die Ein­hal­tung der Prozesse bei Käufen/Verkäufen von Immo­bilien sowie die Umset­zung der strate­gis­chen Anlagerichtlinien.

5.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse

Der Ver­wal­tungsrat tagt, sooft es die Geschäfte erfordern. Im Geschäft­s­jahr 2017/18 trat der Ver­wal­tungsrat fünf­mal für eine ordentliche sowie ein­mal für eine ausseror­dentliche (a.o.) Sitzung zusam­men. Die Sitzungs­dauer beträgt im Durch­schnitt fünf Stun­den. Der Ver­wal­tungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit sein­er Mit­glieder anwe­send ist. Seine Beschlüsse fasst er mit Stim­men­mehrheit. Bei Stim­men­gle­ich­heit ste­ht dem Vor­sitzen­den der Stichentscheid zu. Bei Bedarf wer­den a.o. Ver­wal­tungsratssitzun­gen oder Tele­fonkon­feren­zen ein­berufen und Beschlüsse auf dem Zirku­la­tion­sweg gefasst. Die Sitzun­gen und Tele­fonkon­feren­zen wer­den pro­tokol­liert, die Zirku­la­tions­beschlüsse im jew­eils näch­st­fol­gen­den Sitzung­spro­tokoll fest­ge­hal­ten. Die Geschäft­sleitung nimmt an den Ver­wal­tungsratssitzun­gen in der Regel teil. 

Beratun­gen im Prü­fungsauss­chuss find­en haupt­säch­lich in Vor­bere­itung der Jahres- und Hal­b­jahresab­schlüsse statt oder wenn es spezielle Geschäfte erfordern. Im Geschäft­s­jahr 2017/18 trat der Prü­fungsauss­chuss zweimal für eine Sitzung zusammen. 

Beratun­gen im NCC find­en haupt­säch­lich im Hin­blick auf die Fest­set­zung der Vergü­tun­gen für den Ver­wal­tungsrat und die Geschäft­sleitung statt. Im Geschäft­s­jahr 2017/18 trat das NCC zweimal für eine Sitzung zusammen.

6. Kompetenzregelung

Die Organ­i­sa­tion des Ver­wal­tungsrats und der Geschäft­sleitung ist im Organ­i­sa­tion­sre­gle­ment vom Juli 2015 geregelt und im Wesentlichen in der Folge wiedergegeben. 

Die unüber­trag­baren Auf­gaben des Ver­wal­tungsrats sind detail­liert in den Statuten unter Artikel 16 aufge­führt (diese kön­nen auf www.zueblin.ch einge­se­hen oder bei der Gesellschaft bezo­gen wer­den). In sein­er Eigen­schaft als ober­stes Führungs­gremi­um der Gesellschaft ist der Ver­wal­tungsrat im Wesentlichen ver­ant­wortlich für: 

1. die Ober­auf­sicht und die Fes­tle­gung der Organ­i­sa­tion der Gesellschaft,
2. die Aus­gestal­tung des Rech­nungswe­sens, der Finanz­pla­nung und der Finanzkontrolle,
3. die Ernen­nung und die Abberu­fung der mit der Geschäfts­führung und der Vertre­tung betraut­en Per­so­n­en und die Fes­tle­gung ihrer Zeichnungsberechtigung,
4. die Ober­auf­sicht und die Überwachung der Geschäft­sleitung, die Ernen­nung und die Abberu­fung der Mit­glieder der Geschäft­sleitung auch im Hin­blick auf die Befol­gung der Geset­ze, Statuten, Regle­mente und Weisungen,
5. die Erstel­lung des Geschäfts­berichts sowie die Vor­bere­itung der Gen­er­alver­samm­lung und die Aus­führung ihrer Beschlüsse.

Beson­ders geregelt sind die Prozesse bei Käufen von Immo­bilien. Der Ver­wal­tungsrat hat dafür Richtlin­ien erstellt, die die Investi­tion­sziele, Per­for­mance- und Qual­itätsvor­gaben regeln. Der Ver­wal­tungsrat entschei­det auf Antrag der Geschäft­sleitung über den Kauf und Verkauf von Immo­bilien. Die Zus­tim­mung des Ver­wal­tungsrats ist immer erforder­lich, wenn die Akqui­si­tion mit ein­er Kap­i­taler­höhung oder Aus­gabe ein­er Anlei­he ver­bun­den ist. 

Alle übri­gen Auf­gaben, ins­beson­dere die Führung des laufend­en oper­a­tiv­en Geschäfts, wer­den durch die Geschäft­sleitung wahrgenom­men. Sie legt dem Ver­wal­tungsrat dazu jährlich ein Bud­get mit einem drei­jähri­gen Busi­ness­plan (inkl. Ren­o­va­tions­bud­get für Immo­bilien) vor und ist nach der Ver­ab­schiedung für die Umset­zung ver­ant­wortlich. Eine Kom­pe­ten­zregelung stellt zusät­zlich sich­er, welche finanziellen Entschei­dun­gen von der Geschäft­sleitung getrof­fen wer­den kön­nen und welche dem Ver­wal­tungsrat vorgelegt wer­den müssen.

7. Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung

Die Geschäft­sleitung erstat­tet dem Ver­wal­tungsrat regelmäs­sig und in struk­turi­ert­er Weise Bericht. Der Infor­ma­tions­fluss zwis­chen Ver­wal­tungsrat und Geschäft­sleitung ist zusät­zlich gewährt, weil diese an den Ver­wal­tungsratssitzun­gen in der Regel teilnimmt. 

Als beson­dere Infor­ma­tions- und Kon­trol­linstru­mente ste­hen dem Ver­wal­tungsrat zur Verfügung:

1. Grup­penkon­so­li­dierung mit Vor­jahres- und Bud­getver­gle­ich sowie Abwe­ichungs­analyse (vierteljährlich­es Man­age­ment-Infor­ma­tions- System)
2. Berichte über die Investi­tions- und Devistitionstätigkeiten
3. Berichte über die Finanzierungstätigkeit­en inkl. Cash Management
4. Detail­lierte Berichte der Geschäft­sleitung über die Entwick­lung des Portfolios
   
5. Risiko­man­age­ment-Sys­tem (vierteljährliche Risiko-Sen­si­tiv­ität­s­analyse, aufgeteilt nach Immo­bilien­markt- und Finanzierungsrisiken. Für weit­ere Infor­ma­tio­nen zum Risiko­man­age­ment wird auf Abschnitt 3 der kon­so­li­dierten Jahres­rech­nung verwiesen.
6. IKS – Internes Kontrollsystem.

Eine interne Revi­sion existiert auf­grund der Grösse der Unternehmung nicht. Für allfäl­lig notwendi­ge Abklärun­gen oder Prü­fun­gen wer­den Dritte oder die Revi­sion­s­ge­sellschaft man­datiert, was im Bericht­s­jahr jedoch nicht der Fall war.