VERWALTUNGSRAT
Der Verwaltungsrat legt das Leitbild sowie die strategische Ausrichtung fest; er ist das oberste Führungsgremium der Gesellschaft. Ihm obliegt die Überwachung der Geschäftsleitung. Das Gremium besteht am Bilanzstichtag aus insgesamt vier Mitgliedern.
1./2. Mitglieder des Verwaltungsrats/Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen
Die Mitglieder des aktuellen Verwaltungsrats übten in den vergangenen drei Berichtsperioden keine exekutive Funktion innerhalb der Züblin Gruppe oder einer ihrer Konzerngesellschaften aus, oder standen in einer wesentlichen geschäftlichen Beziehung zu ihr. Für weitere Informationen siehe Anmerkung 5.12 «Nahestehende Personen» im Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung der Züblin Gruppe.
Dr. Markus Wesnitzer, Präsident
Markus Wesnitzer studierte Wirtschaftswissenschaften an der Universität Erlangen-Nürnberg und promovierte an der Universität Bamberg. Seit 1996 verantwortete er den Bereich Immobilien in der Schickedanz Holding in Fürth. Im Jahr 2000 trat er in den Vorstand der ICN Immobilien Consult Nürnberg ein und ist seitdem für die Akquisitionen sowie die kaufmännische und technische Bestandsverwaltung zuständig. ICN managt als Immobilien Family Office ein Portfolio mit Schwerpunkten in Büro- und Handelsimmobilien in deutschen Grosstädten.
Nicolas Gross, Mitglied
Nicolas Gross studierte Rechtswissenschaften an der Universität Freiburg (DE). Seither ist er als Rechtsanwalt in Beraterfunktionen tätig und verfügt über langjährige Erfahrung in diversen Führungsfunktionen. So nahm er u.a. Aufgaben als In-house Counsel bei bedeutenden internationalen Finanzdienstleistungsunternehmen wahr und zeichnete in leitender Funktion in einem ausländischen Industrieverband sowie in einem Schweizer Family Office verantwortlich für die Tätigkeitsbereiche Gesellschaftsrecht, Unternehmensbeteiligungen, Restrukturierungen und operative Unternehmensführung.
Yves Rossier, Mitglied
Yves Rossier studierte Rechtswissenschaften sowie Advanced European Studies. Ab 1993 hatte er diverse Funktionen innerhalb verschiedener Departemente des Bundes inne. Zwischen 2004 und 2011 war er Verantwortlicher des Bundesamtes für Sozialversicherungen (BSV), von 2011 bis 2017 Staatssekretär im Eidgenössischen Departement für auswärtige Angelegenheiten (EDA) und vertrat die Schweiz von 2017 bis 2021 als Botschafter in Moskau. Seit 2021 nimmt Herr Rossier beratende Tätigkeiten wahr und übt Verwaltungsratsmandate bei Prime Partners AG und Banque Cramer AG aus. Ferner ist er Mitglied des Advisory Boards bei Stadler Rail Kazakhstan und Senior Advisor am Centre of Humanitarian Dialogue.
David C. Schärli, Mitglied
David Schärli studierte Rechtswissenschaften an der Universität St. Gallen (Lizentiat 2004). Nach Tätigkeiten für die Advokatur Mühlebach und Privatbankiers Reichmuth & Co, in Luzern wurde er 2011 Teilhaber und Managing Partner von Wiederkehr Associates AG in Zürich. Seit 2014 ist Herr Schärli Gründer und Verwaltungsratspräsident der Concorde Industries AG.
3. Statutarische Regeln über die Anzahl zulässiger Tätigkeiten der Mitglieder des Verwaltungsrats
Die Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen gemäss den Statuten der Gesellschaft (Art. 21) nicht mehr als 15 zusätzliche Mandate wahrnehmen; davon nicht mehr als fünf in börsenkotierten Unternehmen.
4. Wahl und Amtszeit
4.1 Verwaltungsrat
Die Mitglieder des Verwaltungsrats der Züblin Immobilien Holding AG werden von der Generalversammlung (GV) in Einzelwahl jeweils für eine einjährige Amtsdauer gewählt. Gleichzeitig wird der Präsident des Verwaltungsrats gewählt. Grundsätzlich stellen die Verwaltungsräte ihr Mandat zur Verfügung, wenn sie das 70. Altersjahr erreichen.
Am Bilanzstichtag setzte sich das Gremium aus vier Mitgliedern zusammen. Im Sinne des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance sind alle Verwaltungsräte nicht exekutiv und unabhängig und unterhalten keine geschäftlichen Beziehungen zur Züblin Immobilien Holding AG respektive zu deren Gruppengesellschaften. Es bestehen keine gegenseitigen Einsitznahmen in Verwaltungsräten.
4.2 Nominierungs-, Vergütungs- und Corporate Governance-Ausschuss (NCC)
Die Mitglieder des NCC werden von der GV in Einzelwahl jeweils für eine einjährige Amtsdauer gewählt.
4.3 Weitere Ausschüsse
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses (AC) und des Anlageausschusses (IC) werden im Rahmen einer konstituierenden Sitzung des Verwaltungsrats im Anschluss an die GV für eine einjährige Amtsdauer gewählt.
5. Interne Organisation
5.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat
Die Funktion eines Vizepräsidenten und die eines Delegierten des Verwaltungsrats besteht nicht. Eine eigentliche Aufgabenteilung innerhalb des Verwaltungsrats ist nicht vorgesehen.
5.2 Personelle Zusammensetzung der Ausschüsse, deren Aufgaben und Kompetenzabgrenzung
Aufgabe der Ausschüsse ist es, an den Gesamtverwaltungsrat zu rapportieren, Entscheidungsgrundlagen vorzubereiten, bzw. Anträge zu stellen.
5.2.1 Prüfungsausschuss (AC)
Vorsitz: David C. Schärli / Mitglieder: Nicolas Gross, Yves Rossier und Dr. Markus Wesnitzer
Das AC überprüft die Geschäftsleitung hinsichtlich der Einhaltung von Gesetzen, Regelwerken, internen Reglementen und Richtlinien sowie des Risikomanagements. Ferner beurteilt der Ausschuss die Revisionsstelle, überprüft die Ergebnisse der Jahresprüfung wie auch die Rechnungslegungsgrundsätze sowie die finanziellen Kontrollmechanismen.
5.2.2 Nominierungs-, Vergütungs- und Corporate Governance-Ausschuss (NCC)
Vorsitz: Nicolas Gross / Mitglieder: Yves Rossier, David C. Schärli und Dr. Markus Wesnitzer
Das NCC erarbeitet die Vorgaben für die Entschädigungen von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung und legt die persönlichen Ziele fest, welche die Basis für den Operating Performance Bonus bilden. Ferner ist das NCC für die Ernennung und Abberufung der Mitglieder der Geschäftsleitung sowie von Verwaltungsräten von Tochtergesellschaften verantwortlich.
5.2.3 Anlage- und Strategieausschuss (IC)
Vorsitz: Dr. Markus Wesnitzer / Mitglieder: Nicolas Gross, Yves Rossier und David C. Schärli
Das IC überwacht die Prozesse bei Käufen und/oder Verkäufen von Immobilien sowie die Einhaltung und Umsetzung der strategischen Anlagerichtlinien.
5.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse
Der Verwaltungsrat tagt, sooft es die Geschäfte erfordern. Sitzungen finden physisch, telefonisch oder in Form von Videokonferenzen statt. Im Geschäftsjahr 2023/24 trat der Verwaltungsrat sechsmal für eine ordentliche und eine ausserordentliche Sitzung zusammen. Die Sitzungsdauer beträgt im Durchschnitt fünf Stunden. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Seine Beschlüsse fasst er mit Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit steht dem Vorsitzenden der Stichentscheid zu. Bei Bedarf werden ausserordentliche Verwaltungsratssitzungen einberufen und Beschlüsse auf dem Zirkulationsweg gefasst. Alle Sitzungen, ob physisch, als Video- oder Telefonkonferenz abgehalten, werden protokolliert und etwaige Zirkulationsbeschlüsse im jeweils nächstfolgenden Sitzungsprotokoll festgehalten. Die Geschäftsleitung nimmt an den Verwaltungsratssitzungen in der Regel teil.
Beratungen im Prüfungsausschuss finden hauptsächlich im Rahmen der Vorbereitung der Jahres- und Halbjahresabschlüsse statt oder wenn es spezielle Geschäfte erfordern. Im Geschäftsjahr 2023/24 trat der Prüfungsausschuss viermal für eine rund zweistündige Sitzung zusammen.
Beratungen im Nominierungs-, Vergütungs- und Corporate Governance-Ausschuss finden hauptsächlich im Hinblick auf die Festsetzung der Vergütungen für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung statt oder wenn es die Geschäfte erfordern. Im Geschäftsjahr 2023/24 trat das NCC siebenmal für eine rund einstündige Sitzung zusammen. In der Berichtsperiode wurden externe Berater für die Personalsuche beigezogen.
Beratungen im Anlageausschuss finden hauptsächlich im Zusammenhang mit dem Erwerb/Veräusserung von Immobilien statt. In der Berichtsperiode trat das IC einmal für eine rund zweistündige Sitzung zusammen.
Die Teilnahmequote an Sitzungen des Verwaltungsrats und den Sitzungen der Ausschüsse lag bei 96%.
6. Kompetenzregelung
Die Organisation des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung ist im Organisationsreglement vom Juli 2015 geregelt und im Wesentlichen in der Folge wiedergegeben.
Der Verwaltungsrat handelt als Gesamtgremium. Soweit seine Beschlüsse und das Organisationsreglement nichts Abweichendes vorsehen, haben die Mitglieder des Verwaltungsrats keine persönlichen Befugnisse gegenüber der Gesellschaft und können deshalb von sich aus keine Anordnungen treffen.
Die unübertragbaren Aufgaben des Verwaltungsrats sind detailliert in den Statuten unter Artikel 16 aufgeführt (diese können auf https://www.zueblin.ch/unternehmen/#formelles eingesehen oder bei der Gesellschaft bezogen werden).
In seiner Eigenschaft als oberstes Führungsgremium der Gesellschaft ist der Verwaltungsrat im Wesentlichen verantwortlich für:
- die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;
- die Festlegung der Organisation;
- die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist;
- die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und die Festlegung ihrer Zeichnungsberechtigung;
- die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, auch im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;
- die Erstellung des Geschäftsberichts, des Vergütungsberichts sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse.
- die Einreichung eines Gesuchs um Nachlassstundung und die Benachrichtigung des Gerichts im Falle der Überschuldung.
- alle weiteren durch das Gesetz vorgesehenen unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben des Verwaltungsrats.
Besonders geregelt ist der Prozess der Anlagetätigkeit. Der Verwaltungsrat hat dafür Richtlinien erstellt, welche die Investitionsziele, Performance- und Qualitätsvorgaben regeln und entscheidet auf Antrag der Geschäftsleitung.
Alle übrigen Aufgaben, insbesondere die Führung des laufenden operativen Geschäfts, werden durch die Geschäftsleitung wahrgenommen. Sie legt dem Verwaltungsrat dazu jährlich ein umfassendes Budget vor und ist nach der Verabschiedung für dessen Umsetzung verantwortlich. Die Kompetenzregelung stellt zusätzlich sicher, welche finanziellen Entscheidungen von der Geschäftsleitung getroffen werden können und welche dem Verwaltungsrat vorgelegt werden müssen.
7. Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung
Die Geschäftsleitung erstattet dem Verwaltungsrat regelmässig und in strukturierter Weise Bericht. Der Informationsfluss zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung ist zusätzlich gewährt, weil diese in der Regel an den Verwaltungsratssitzungen teilnimmt.
Dem Verwaltungsrat stehen insbesondere die folgenden Informations- und Kontrollinstrumente zur Verfügung:
- Gruppenkonsolidierung mit Vorjahres- und Budgetvergleich sowie Abweichungsanalyse (vierteljährliches Management-Informations-System)
- Berichte über die Investitions- und Devestitionstätigkeiten
- Berichte über die Finanzierungstätigkeiten inkl. Cash Management
- Detaillierte Berichte der Geschäftsleitung über die Entwicklung des Portfolios
- Risikomanagement-System (vierteljährliche Risiko-Sensitivitätsanalyse, aufgeteilt nach Immobilienmarkt- und Finanzierungsrisiken). Für weitere Informationen zum Risikomanagement wird auf Abschnitt 3 im Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung verwiesen.
- IKS – Internes Kontrollsystem.
Eine interne Revision existiert aufgrund der Grösse der Unternehmung nicht. Für allfällig notwendige Abklärungen oder Prüfungen werden Dritte oder die Revisionsgesellschaft fallweise mandatiert. Dies war im Berichtsjahr nicht der Fall.
