VERWALTUNGSRAT
Der Verwaltungsrat legt das Leitbild sowie die strategische Ausrichtung fest; er ist das oberste Führungsgremium der Gesellschaft. Ihm obliegt die Überwachung der Geschäftsleitung. Das Gremium besteht am Bilanzstichtag aus insgesamt drei Mitgliedern.
1./2. Mitglieder des Verwaltungsrats/Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen
Die Mitglieder des aktuellen Verwaltungsrats übten in den vergangenen drei Berichtsperioden keine exekutive Funktion innerhalb der Züblin Gruppe oder einer ihrer Konzerngesellschaften aus, oder standen in einer wesentlichen geschäftlichen Beziehung zu ihr. Für weitere Informationen siehe Anmerkung 5.12 «Nahestehende Personen» im Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung der Züblin Gruppe.
Dr. Wolfgang Zürcher, Präsident
Wolfgang Zürcher promovierte in Rechtswissenschaften an der Universität Zürich und verfügt über einen Master of Laws (LL.M.) des University College London. Er arbeitet als Rechtsanwalt bei der Kanzlei Wenger Vieli AG und ist Verwaltungsrat bei diversen börsenkotierten und nicht-kotierten Gesellschaften. Herr Zürcher ist ferner Urkundsperson des Kantons Zug und anerkannter Vertreter an der SIX Swiss Exchange.
David C. Schärli, Mitglied
David Schärli studierte Rechtswissenschaften an der Universität St. Gallen (Lizentiat 2004). Nach Tätigkeiten für die Advokatur Mühlebach und Privatbankiers Reichmuth & Co, in Luzern wurde er 2011 Teilhaber und Managing Partner von Wiederkehr Associates AG in Zürich. Der Fokus dieser Firma liegt in der Vermögensverwaltung, in Direktbeteiligungen und Immobilien. Seit 2014 ist Herr Schärli Gründer und Verwaltungsratspräsident der Concorde Industries AG.
Dr. Markus Wesnitzer, Mitglied
Markus Wesnitzer studierte Wirtschaftswissenschaften an der Universität Erlangen-Nürnberg und promovierte an der Universität Bamberg. Seit 1996 verantwortete er den Bereich Immobilien in der Schickedanz Holding in Fürth. Im Jahr 2000 trat er in den Vorstand der ICN Immobilien Consult Nürnberg ein und ist seitdem für die Akquisitionen sowie die kaufmännische und technische Bestandsverwaltung zuständig. ICN managt als Immobilien Family Office ein Portfolio mit Schwerpunkten in Büro- und Handelsimmobillien in deutschen Grosstädten.
3. Statutarische Regeln über die Anzahl zulässiger Tätigkeiten der Mitglieder des Verwaltungsrats
Die Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen gemäss den Statuten der Gesellschaft (Art. 21) nicht mehr als 15 zusätzliche Mandate wahrnehmen; davon nicht mehr als fünf in börsenkotierten Unternehmen.
4. Wahl und Amtszeit
4.1 Verwaltungsrat
Die Mitglieder des Verwaltungsrats der Züblin Immobilien Holding AG werden von der Generalversammlung (GV) in Einzelwahl jeweils für eine einjährige Amtsdauer gewählt. Gleichzeitig wird der Präsident des Verwaltungsrats gewählt. Grundsätzlich stellen die Verwaltungsräte ihr Mandat zur Verfügung, wenn sie das 70. Altersjahr erreichen.
Am Bilanzstichtag setzte sich das Gremium unverändert aus vier Mitgliedern zusammen. Im Sinne des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance sind alle Verwaltungsräte nicht exekutiv und unabhängig und unterhalten keine geschäftlichen Beziehungen zur Züblin Immobilien Holding AG respektive zu deren Gruppengesellschaften. Es bestehen keine gegenseitigen Einsitznahmen in Verwaltungsräten.
4.2 Nominations-, Vergütungs- und Corporate Governance-Ausschuss (NCC)
Die Mitglieder des NCC werden von der GV in Einzelwahl jeweils für eine einjährige Amtsdauer gewählt.
4.3 Weitere Ausschüsse
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses (AC) und des Anlageausschusses (IC) werden im Rahmen einer konstituierenden Sitzung des Verwaltungsrats im Anschluss an die GV für eine einjährige Amtsdauer gewählt.
5. Interne Organisation
5.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat
Die Funktion eines Vizepräsidenten und die eines Delegierten des Verwaltungsrats besteht nicht. Eine eigentliche Aufgabenteilung innerhalb des Verwaltungsrats ist nicht vorgesehen.
5.2 Personelle Zusammensetzung der Auschüsse, deren Aufgaben und Kompetenzabgrenzung
Aufgabe der Ausschüsse ist es, an den Gesamtverwaltungsrat zu rapportieren, Entscheidungsgrundlagen vorzubereiten, bzw. Anträge zu stellen.
5.2.1 Prüfungsausschuss (AC)
Vorsitz: David C. Schärli (bis 22.01.2023 Vladislav Osipov) / Mitglieder: Dr. Wolfgang Zürcher und Dr. Markus Wesnitzer.
Das AC überprüft die Geschäftsleitung hinsichtlich der Einhaltung von Gesetzen, Regelwerken, internen Reglementen und Richtlinien sowie des Risikomanagements. Ferner beurteilt der Ausschuss die Revisionsstelle, überprüft die Ergebnisse der Jahresprüfung wie auch die Rechnungslegungsgrundsätze sowie die finanziellen Kontrollmechanismen.
5.2.2 Nominations-, Vergütungs- und Corporate Governance-Ausschuss (NCC)
Vorsitz: Dr. Wolfgang Zürcher / Mitglieder: David C. Schärli und Dr. Markus Wesnitzer.
Das NCC erarbeitet die Vorgaben für die Entschädigungen von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung und legt die persönlichen Ziele fest, welche die Basis für den Operating Performance Bonus bilden. Ferner ist das NCC für die Ernennung und Abberufung der Mitglieder der Geschäftsleitung sowie von Verwaltungsräten von Tochtergesellschaften verantwortlich.
5.2.3 Anlage- und Strategieausschuss (IC)
Vorsitz: Dr. Markus Wesnitzer / Mitglieder: Dr. Wolfgang Zürcher und David C. Schärli.
Das IC überwacht die Prozesse bei Käufen und/oder Verkäufen von Immobilien sowie die Einhaltung und Umsetzung der strategischen Anlagerichtlinien.
5.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse
Der Verwaltungsrat tagt, sooft es die Geschäfte erfordern. Sitzungen finden physisch, telefonisch oder in Form von Videokonferenzen statt. Im Geschäftsjahr 2022/23 trat der Verwaltungsrat siebenmal für eine ordentliche, dreimal für eine ausserordentliche Sitzung zusammen. Die Sitzungsdauer beträgt im Durchschnitt fünf Stunden. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Seine Beschlüsse fasst er mit Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit steht dem Vorsitzenden der Stichentscheid zu. Bei Bedarf werden ausserordentliche Verwaltungsratssitzungen einberufen und Beschlüsse auf dem Zirkulationsweg gefasst. Alle Sitzungen, ob physisch, als Video- oder Telefonkonferenz abgehalten, werden protokolliert und etwaige Zirkulationsbeschlüsse im jeweils nächstfolgenden Sitzungsprotokoll festgehalten. Die Geschäftsleitung nimmt an den Verwaltungsratssitzungen in der Regel teil.
Beratungen im Prüfungsausschuss finden hauptsächlich im Rahmen der Vorbereitung der Jahres- und Halbjahresabschlüsse statt oder wenn es spezielle Geschäfte erfordern. Im Geschäftsjahr 2022/23 trat der Prüfungsausschuss dreimal für eine rund zweistündige Sitzung zusammen.
Beratungen im Vergütungs- und Corporate Governance-Ausschuss finden hauptsächlich im Hinblick auf die Festsetzung der Vergütungen für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung statt oder wenn es die Geschäfte erfordern. Im Geschäftsjahr 2022/23 trat das NCC zweimal für eine rund zweistündige Sitzung zusammen. In der Berichtsperiode wurden keine externen Berater für die Festsetzung von Entschädigungen, Beteiligungsprogrammen, bzw. für andere entschädigungsrelevante Mandate beigezogen.
Beratungen im Anlageausschuss finden hauptsächlich im Zusammenhang mit dem Erwerb/Veräusserung von Immobilien statt. In der Berichtsperiode trat das IC zweimal für eine rund zweistündige Sitzung zusammen.
Die Teilnahmequote an Sitzungen des Verwaltungsrats und den Sitzungen der Ausschüsse lag bei 100%.
6. Kompetenzregelung
Die Organisation des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung ist im Organisationsreglement vom Juli 2015 geregelt und im Wesentlichen in der Folge wiedergegeben.
Der Verwaltungsrat handelt als Gesamtgremium. Soweit seine Beschlüsse und das Organisationsreglement nichts Abweichendes vorsehen, haben die Mitglieder des Verwaltungsrats keine persönlichen Befugnisse gegenüber der Gesellschaft und können deshalb von sich aus keine Anordnungen treffen.
Die unübertragbaren Aufgaben des Verwaltungsrats sind detailliert in den Statuten unter Artikel 16 aufgeführt (diese können auf https://www.zueblin.ch/unternehmen/#formelles eingesehen oder bei der Gesellschaft bezogen werden).
In seiner Eigenschaft als oberstes Führungsgremium der Gesellschaft ist der Verwaltungsrat im Wesentlichen verantwortlich für:
- die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;
- die Festlegung der Organisation;
- die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist;
- die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und die Festlegung ihrer Zeichnungsberechtigung;
- die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, auch im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;
- die Erstellung des Geschäftsberichts, des Vergütungsberichts sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse.
- die Einreichung eines Gesuchs um Nachlassstundung und die Benachrichtigung des Gerichts im Falle der Überschuldung.
Besonders geregelt ist der Prozess der Anlagetätigkeit. Der Verwaltungsrat hat dafür Richtlinien erstellt, welche die Investitionsziele, Performance- und Qualitätsvorgaben regeln und entscheidet auf Antrag der Geschäftsleitung.
Alle übrigen Aufgaben, insbesondere die Führung des laufenden operativen Geschäfts, werden durch die Geschäftsleitung wahrgenommen. Sie legt dem Verwaltungsrat dazu jährlich ein umfassendes Budget vor und ist nach der Verabschiedung für dessen Umsetzung verantwortlich. Die Kompetenzregelung stellt zusätzlich sicher, welche finanziellen Entscheidungen von der Geschäftsleitung getroffen werden können und welche dem Verwaltungsrat vorgelegt werden müssen.
7. Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung
Die Geschäftsleitung erstattet dem Verwaltungsrat regelmässig und in strukturierter Weise Bericht. Der Informationsfluss zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung ist zusätzlich gewährt, weil diese in der Regel an den Verwaltungsratssitzungen teilnimmt.
Dem Verwaltungsrat stehen insbesondere die folgenden Informations- und Kontrollinstrumente zur Verfügung:
- Gruppenkonsolidierung mit Vorjahres- und Budgetvergleich sowie Abweichungsanalyse (vierteljährliches Management-Informations-System)
- Berichte über die Investitions- und Devistitionstätigkeiten
- Berichte über die Finanzierungstätigkeiten inkl. Cash Management
- Detaillierte Berichte der Geschäftsleitung über die Entwicklung des Portfolios
- Risikomanagement-System (vierteljährliche Risiko-Sensitivitätsanalyse, aufgeteilt nach Immobilienmarkt- und Finanzierungsrisiken). Für weitere Informationen zum Risikomanagement wird auf Abschnitt 3 im Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung verwiesen.
- IKS – Internes Kontrollsystem.
Eine interne Revision existiert aufgrund der Grösse der Unternehmung nicht. Für allfällig notwendige Abklärungen oder Prüfungen werden Dritte oder die Revisionsgesellschaft fallweise mandatiert. Dies war im Berichtsjahr nicht der Fall.
