Vergütungsgrundsätze
1. Grundsätze der Vergütung
Die Grundsätze für das Vergütungssystem für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung der Züblin Immobilien Holding AG sind in den Statuten dargelegt und zeichnen sich durch folgende Merkmale aus (vgl. Artikel 20 ff. der Statuten):
- Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung werden vom Verwaltungsrat auf Antrag des Vergütungsausschusses festgelegt.
- Die Vergütungspolitik soll die Unabhängigkeit des Verwaltungsrats bei der Ausübung seiner Kontrollfunktion gewährleisten und basiert im Wesentlichen auf einer festen Barvergütung. Zusätzlich kann das Vergütungsmodell eine variable Vergütungskomponente in bar oder in Form von gesperrten Aktien beinhalten.
- Für die Geschäftsleitung soll das Vergütungsmodell gewährleisten, dass talentierte Führungskräfte rekrutiert, an das Unternehmen gebunden und motiviert werden. Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten eine feste Vergütung in bar, eine Vergütungskomponente sowie eine variable, erfolgsabhängige Vergütung, welche in bar und/oder Aktien ausgerichtet werden kann.
- Die Generalversammlung stimmt verbindlich und prospektiv über die maximalen Gesamtbeträge der Vergütung an den Verwaltungsrat (jeweils für die Periode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung) und die Geschäftsleitung (jeweils für das nächste Geschäftsjahr) ab.
- Des Weiteren enthalten die Statuten einen definierten maximalen Zusatzbetrag für Vergütungen an Mitglieder der Geschäftsleitung, die nach der Vergütungsabstimmung ernannt oder befördert werden.
- Ferner enthalten die Statuten Einzelheiten über das Vorgehen bei einer Ablehnung der Vergütungen durch die Generalversammlung.
2. Festlegung der Vergütung
2.1 Vergütungsausschuss
Der Vergütungsausschuss (Nomination & Compensation Committee, kurz NCC) setzt sich gemäss Artikel 18 der Statuten aus mindestens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Diese werden jährlich durch die Generalversammlung für ein Jahr gewählt, jeweils bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung. Das NCC unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festlegung des Vergütungmodells. Zudem formuliert der Vergütungsausschuss Empfehlungen für die Höhe der Vergütungen an den Verwaltungsrat und an die Geschäftsleitung und erstellt entsprechende Anträge für die Generalversammlung.
Im Geschäftsjahr 2021/22 nahmen die Ausschussmitglieder an allen Sitzungen teil. Die Teilnahme der Geschäftsleitung findet jeweils in beratender Funktion statt; diese verlässt die Sitzung bei der Besprechung der eigenen Vergütung. Der Ausschussvorsitzende erstattet dem Verwaltungsrat nach jeder Sitzung Bericht zu den Aktivitäten des Gremiums. Die Protokolle der Ausschusssitzungen stehen allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zur Verfügung.
Für Details zu den einzelnen Mitgliedern des Vergütungsausschusses und den weiteren Aufgaben verweisen wir auf die Angaben im Corporate Governance Bericht.
2.2 Verfahren zur Festlegung der Vergütung
Die Zusammensetzung und die Höhe der Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung werden periodisch überprüft und orientieren sich am Branchen- und Arbeitsmarktumfeld, in dem Züblin Talente sucht und anstellt. Ferner fliessen die effektive wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens sowie die individuelle Erfüllung der Funktionsanforderungen sowie der Leistungsvorgaben in die Entscheidung des Vergütungsausschusses über die Höhe der Vergütung der Geschäftsleitung ein.
2.3 Struktur der Vergütung
Vergütung des Verwaltungsrats
Systematik: Die Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates (VR) kann sich aus folgenden Komponenten zusammensetzen, bei denen der fest vereinbarte Baranteil überwiegt.
Grundhonorar: Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält ein im Voraus festgelegtes fixes, und für alle Mitglieder des Verwaltungsrats, mit Ausnahme des Präsidenten, gleich hohes Grundhonorar pro Amtsperiode. Die Tätigkeiten in den Ausschüssen werden nicht separat entschädigt. Das jährliche Grundhonorar wird in bar ausbezahlt. Bei Ausscheiden oder Zuwahl eines Verwaltungsrats im laufenden Geschäftsjahr wird die feste Vergütung pro rata berechnet: Bei Ausscheiden aus dem Verwaltungsrat erfolgt die Vergütung bis zum Ende des Monats des Ausscheidens. Bei Zuwahl eines Mitglieds erfolgt die Vergütung pro rata ab dem Datum seiner Wahl in den Verwaltungsrat. Eine Auszahlung der auf dieser Basis ermittelten Vergütung erfolgt quartalsweise nach Genehmigung des Gesamtbetrags durch die Generalversammlung. Die jährliche feste Vergütung des Verwaltungsratspräsidenten sowie der anderen Mitglieder des Verwaltungsrats ist unabhängig von der Anzahl Sitzungen. Daneben erhalten Verwaltungsräte eine Spesenpauschale (CHF 6ʼ500 für den Präsident und je CHF 5ʼ000 für die Mitglieder) sowie eine Vergütung der Auslagen im Zusammenhang mit den Verwaltungsratssitzungen. Es werden für die Tätigkeiten im Verwaltungsrat der Züblin Immobilien Holding AG keine Sitzungsgelder ausbezahlt. Kein Mitglied des Verwaltungsrats wird unter einer Einrichtung der beruflichen Vorsorge versichert.
Verwaltungsratstätigkeiten in den Verwaltungsräten von Tochtergesellschaften werden nicht zusätzlich vergütet.
Vergütung im Berichtsjahr: Die effektive Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder für das Berichtsjahr ist im Vergütungsbericht zusammengestellt.
Aktienbeteiligung: In Einklang mit den Statuten kann ein Teil der Vergütung des Verwaltungsrats in Form einer variablen, aktienbasierten Vergütungskomponente erfolgen. Im Rahmen seiner periodischen Überprüfungen hat das NCC im abgelaufenen Geschäftsjahr die Einführung einer solchen Vergütungskomponente erneut beurteilt. Abgestützt auf dessen Empfehlung hat der Verwaltungsrat vor dem Hintergrund der Grösse der Gesellschaft beschlossen, auf die Einführung einer langfristig ausgerichteten, aktienbasierten Vergütungskomponente weiterhin zu verzichten.
Vergütung der Geschäftsleitung
Systematik: Die Vergütung der Geschäftsleitung (CEO/CFO) kann sich aus den nachfolgenden Komponenten zusammensetzen.
Jahresgrundgehalt: Die Geschäftsleitung erhält eine vom Vergütungsausschuss jährlich für die Periode des Geschäftsjahres (vom 1. April bis 31. März des Folgejahrs) festgelegte feste Vergütung, die in bar ausbezahlt wird. Diese wird individuell und unter Berücksichtigung der oben erwähnten Kriterien festgesetzt und trägt der Funktion und Verantwortung des jeweiligen Mitglieds Rechnung. Die Vergütungen sollen zudem einem Marktvergleich standhalten, wobei branchenübliche Bemessungskriterien und Systeme angewendet und Kennzahlen wie Umsatz, Kapitaleinsatz oder Mitarbeiterzahl von – vorzugsweise börsenkotierten – Immobiliengesellschaften in der Schweiz zu Vergleichszwecken berücksichtigt werden.
Kurzfristige variable Vergütung (Bonus): Die kurzfristig variable Komponente (Bonus) für die Geschäftsleitung setzt sich aus dem «Operating Performance Bonus» und dem «Return on Equity Bonus» zusammen. Der Bonus sollte sich in der Regel auf maximal 50% des Jahresgrundgehalts beschränken, kann aber auch höher ausfallen.
Der Operating Performance Bonus kann maximal 25% des Jahresgrundgehalts betragen und hängt von der erreichten individuellen Leistung ab. Die individuelle Leistung wird im Rahmen des jährlichen «Management by Objectives»-Prozess (MbO) bewertet. Hierbei werden zu Jahresbeginn individuelle Zielvorgaben durch den Verwaltungsrat gesetzt resp. genehmigt und zum Jahresende der effektiven Leistung gegenübergestellt. Je nach Zielerreichungsgrad der Zielvorgaben und unter Berücksichtigung der Gewichtungen bemisst sich der Operating Performance Bonus entsprechend. Der Operating Performance Bonus wird nicht ausbezahlt, wenn die Gesellschaft einen Gesamtverlust ausweist.
Der Return on Equity Bonus (RoE-Bonus) kann maximal 25% des Jahresgrundgehalts betragen und hängt vom erreichten Geschäftsergebnis ab. Dieses wird anhand der erreichten Eigenkapitalrendite (Return on Equity) der Gruppe unter Berücksichtigung von Bewertungsveränderungen und Gewinnen/Verlusten aus Immobilienverkäufen festgelegt.
Der Verwaltungsrat definiert hierzu eine Leistungsmatrix mit einer unteren und einer oberen RoE-Leistungsschwelle. Die untere Leistungsschwelle entspricht dem budgetierten RoE für das Geschäftsjahr. Wird die untere festgelegte RoE-Leistungsschwelle nicht erreicht, reduziert sich der RoE-Bonus auf null. Ab der Erreichung der unteren Leistungsschwelle wird bei ansteigendem Geschäftsergebnis ein grösser werdender Anteil des RoE-Bonus ausbezahlt. Bei Erreichung oder Übertreffung der oberen RoE-Leistungsschwelle erhöht sich der RoE-Bonus auf den maximalen Betrag von 25% des Jahresgrundgehalts. Die Leistungsmatrix wird periodisch durch den Verwaltungsrat überprüft und angepasst.
Die kumulierte kurzfristige variable Komponente wird als nomineller Betrag berechnet. Die Auszahlung erfolgt in der Regel in bar, kann sich aber auch aus Dreivierteln in bar und einem Viertel in Aktien der Züblin Immobilien Holding AG zusammensetzen, wobei sich der Zuteilungswert der Aktien anhand des Schlusskurses am letzten Handelstag des abgelaufenen Geschäftsjahrs errechnet.
Aktienbeteiligung: Die Geschäftsleitung kann eine aktienbasierte Vergütungskomponente erhalten. Zweck der aktienbasierten Vergütung ist es, die Interessen der Geschäftsleitung auf die Interessen der Aktionäre auszurichten. Analog zur Aktienbeteiligung des Verwaltungsrats kann das NCC die Vergütungskomponente für die Geschäftsleitung auf maximal 25% des Jahresgrundgehalts festlegen.
Vorsorge und Nebenleistungen: Nebenleistungen sind in erster Linie Sozial- und Vorsorgepläne, die einen angemessenen Rentenbeitrag sowie eine angemessene Absicherung bei Risiken im Todes- oder Invaliditätsfall gewähren. Die Planleistungen gehen für Mitglieder der Geschäftsleitung mit einem Schweizer Arbeitsvertrag über die gesetzlichen Vorgaben des Bundesgesetzes über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge (BVG) hinaus und decken sich mit der üblichen Marktpraxis.
Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten keine speziellen Nebenleistungen. Sie haben Anspruch auf eine Pauschalentschädigung für Geschäftsspesen gemäss dem von den zuständigen kantonalen Steuerbehörden genehmigten Spesenreglement.
Kündigungsfristen und Abgangsentschädigungen der Geschäftsleitung:
- Roland Friederich (CEO/CFO): Sechs Monate. Der Arbeitsvertrag sieht keine weiteren Entschädigungen vor.
Vergütung im Berichtsjahr: Die Vergütung der Geschäftsleitung für das Berichtsjahr ist im Vergütungsbericht zusammengestellt.
