verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat legt das Leitbild sowie die strategische Ausrichtung fest; er ist das oberste Führungsgremium der Gesellschaft und somit für die Überwachung der Geschäftsleitung verantwortlich. Seit der letzten Generalversammlung blieb der Verwaltungsrat in seiner personellen Zusammensetzung unverändert.
Die nachfolgende Aufstellung vermittelt einen Überblick über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats am 31. März 2019.
Per 31. März 2019 ist Dr. Iosif Bakaleynik aufgrund seiner Funktion als CEO ein nicht unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats. Vladislav Osipov ist als Vertreter der Lamesa Holding SA nicht unabhängig.
1./2. Mitglieder des Verwaltungsrats/Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen
Von links: From Dr. Ioisif Bakaleynik, Präsident/Vladislav Osipov, Mitglied/Dr. Markus Wesnitzer, Mitglied/Dr. Wolfgang Zürcher, Mitglied
Dr. Iosif Bakaleynik
Dr. Iosif Bakaleynik trat 2014 in den Verwaltungsrat der Gesellschaft ein und ist seit als Verwaltungsratspräsident sowie als Mitglied im Vergütungsausschuss sowie im Strategieausschuss vertreten. Ferner bekleidet er das Amt des CEO. Dr. Bakaleynik verfügt über langjähre Führungserfahrung in verschiedenen internationalen Unternehmungen. Von 2008 bis 2014 war er als Berater des Verwaltungsratspräsidenten der Renova Management AG, Victor Vekselberg, tätig. Ausserdem war er Vorsitzender des Aufsichtsrats der Renova US Holdings Ltd, einer Tochtergesellschaft der Renova-Gruppe. Ferner ist Dr. Bakaleynik Stiftungsrat des International Tax and Investment Center (ITIC) und hatte zwischen 2007 und 2014 Verwaltungsratsmandate bei der Integra Group (LSE-kotiert), sowie von 2014 bis 2015 bei der CIFC Corp. (NASDAQ kotiert). Iosif Bakaleynik besitzt einen MBA-Abschluss der Harvard Business School sowie einen Master und Doktortitel in Wirtschaftswissenschaften der Staatlichen Universität Moskau.
Vladislav Osipov
Dipl. Ing. Vladislav Osipov trat 2012 in den Verwaltungsrat der Gesellschaft. Er ist Mitglied des Prüfungsausschusses. Herr Osipov ist Geschäftsführer der Centiveo AG, eine Family Office Verwaltungsgesellschaft. Neben verschiedenen Tätigkeiten in führender Position bei Schweizer Unternehmen – unter anderen Coalco AG – war er Sekretär des CEO/VRP der Renova Management AG, Zürich. Zwischen 1994 und 2005 bekleidete er verschiedene Kaderpositionen innerhalb der ABB Gruppe in Deutschland und Russland.
Dr. Markus Wesnitzer
Dr. Markus Wesnitzer trat 2006 in den Verwaltungsrat der Gesellschaft ein. Er leitet den Prüfungsausschuss und ist Mitglied im Anlage- und Strategieausschuss sowie im Vergütungsausschuss. Seit 1996 verantwortete Dr. Wesnitzer den Bereich Immobilien in der Schickedanz Holding in Fürth. Im Jahr 2000 trat er in den Vorstand der ICN Immobilien Consult Nürnberg ein und ist dort seitdem für Akquisitionen sowie die kaufmännische und technische Bestandsverwaltung zuständig. ICN managt als Immobilien Family Office ein Portfolio mit den Schwerpunkten Büro und Handel in deutschen Grossstädten.
Dr. Wolfgang Zürcher
Dr. Wolfgang Zürcher trat 2014 in den Verwaltungsrat der Gesellschaft ein. Er leitet den Nominations-, Vergütungs- und Corporate Governance-Ausschuss und ist Mitglied im Prüfungsausschuss. Dr. Zürcher arbeitet als Rechtsanwalt bei der Kanzlei Wenger & Vieli. Er ist Verwaltungsrat von börsenkotierten und nicht-kotierten Unternehmen. Dr. Zürcher ist ferner Urkundsperson des Kantons Zug und anerkannter Vertreter an der SIX Swiss Exchange. Wolfgang Zürcher promovierte in Rechtswissenschaften an der Universität Zürich und erhielt den Titel eines Master of Laws (LL.M.) am University College London.
Von den Verwaltungsräten übt ausser Dr. Iosif Bakaleynik niemand eine exekutive Funktion innerhalb der Züblin Gruppe aus, oder steht in einer wesentlichen geschäftlichen Beziehung zu ihr. Für weitere Informationen siehe Anmerkung 5.13 “Nahestehende Personen” im Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung der Züblin Gruppe.
Keiner der nicht-exekutiven Verwaltungsräte gehörte in den vergangenen drei Berichtsperioden der Geschäftsleitung der kotierten Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft an.
3. Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV)
Die Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen gemäss den Statuten der Gesellschaft (Art. 21) nicht mehr als 15 zusätzliche Mandate wahrnehmen, davon nicht mehr als fünf in börsenkotierten Unternehmen.
4. Wahl und Amtszeit
4.1 Verwaltungsrat
Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Generalversammlung (GV) in Einzelwahl jeweils für eine einjährige Amtsdauer gewählt. Gleichzeitig wird der Präsident des Verwaltungsrats gewählt. Grundsätzlich stellen die Verwaltungsräte ihr Mandat zur Verfügung, wenn sie das 70. Altersjahr erreichen. Der Verwaltungsrat der Züblin Immobilien Holding AG setzt sich derzeit aus drei nicht exekutiven Mitgliedern zusammen. Es gibt keine gegenseitigen Einsitznahmen in Verwaltungsräten.
4.2 Nominations-, Vergütungs- und Corporate Governance-Ausschuss (NCC)
Die Mitglieder des NCC werden von der GV in Einzelwahl jeweils für eine einjährige Amtsdauer gewählt.
4.3 Weitere Ausschüsse
Die anderen Ausschüsse und deren Mitglieder (AC/IC) werden im Rahmen einer konstituierenden Sitzung des Verwaltungsrats im Anschluss an die GV für eine einjährige Amtsdauer gewählt.
5. Interne Organisation
5.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat
Die Funktion eines Vizepräsidenten und eines Delegierten des Verwaltungsrats besteht nicht. Eine eigentliche Aufgabenteilung innerhalb des Verwaltungsrats ist nicht vorgesehen.
5.2 Personelle Zusammensetzung der Auschüsse, deren Aufgaben und Kompetenzabgrenzung
Aufgabe der Ausschüsse ist es, Entscheidungsgrundlagen für den Gesamtverwaltungsrat vorzubereiten, an diesen zu rapportieren bzw. Antrag zu stellen.
5.2.1 Prüfungsausschuss (AC)
Präsident des AC ist Dr. Markus Wesnitzer. Weitere Mitglieder sind Vladislav Osipov und Dr. Wolfgang Zürcher. Das AC überprüft die Geschäftsleitung bezüglich der Strategieumsetzung, des Einhaltens von Gesetzen, Regelwerken, internen Reglementen und Richtlinien sowie des Risikomanagements; ferner beurteilt der Auschuss die Revisionsstelle und überprüft die Ergebnisse der Jahresprüfung wie auch die Rechnungslegungsgrundsätze und die finanziellen Kontrollmechanismen.
5.2.2 Nominations-, Vergütungs- und Corporate Governance-Ausschuss (NCC)
Präsident des NCC ist Dr. Wolfgang Zürcher. Weitere Mitglieder sind Dr. Iosif Bakaleynik und Dr. Markus Wesnitzer. Das NCC erarbeitet die Vorgaben für die Entschädigungen von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung einschliesslich der Festlegung deren persönlicher Ziele, welche die Basis für den Operating Performance Bonus bilden. Zudem ist das NCC für die Ernennung und Abberufung der Mitglieder der Geschäftsleitung und der Verwaltungsräte von Tochtergesellschaften verantwortlich.
5.2.3 Anlage- und Strategieausschuss (IC)
Präsident des IC ist Dr. Iosif Bakaleynik, Mitglied ist Dr. Markus Wesnitzer. Der Ausschuss überwacht die Einhaltung der Prozesse bei Käufen/Verkäufen von Immobilien sowie die Umsetzung der strategischen Anlagerichtlinien.
5.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse
Der Verwaltungsrat tagt, sooft es die Geschäfte erfordern. Im Geschäftsjahr 2018/19 trat der Verwaltungsrat sechsmal für eine ordentliche, einmal für eine ausserordentliche Sitzung sowie einmal für eine Telefonkonferenz zusammen. Die Sitzungsdauer beträgt im Durchschnitt fünf Stunden. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Seine Beschlüsse fasst er mit Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit steht dem Vorsitzenden der Stichentscheid zu. Bei Bedarf werden a.o. Verwaltungsratssitzungen oder Telefonkonferenzen einberufen und Beschlüsse auf dem Zirkulationsweg gefasst. Die Sitzungen und Telefonkonferenzen werden protokolliert, die Zirkulationsbeschlüsse im jeweils nächstfolgenden Sitzungsprotokoll festgehalten. Die Geschäftsleitung nimmt an den Verwaltungsratssitzungen in der Regel teil.
Beratungen im AC finden hauptsächlich in Vorbereitung der Jahres- und Halbjahresabschlüsse statt oder wenn es spezielle Geschäfte erfordern. Im Geschäftsjahr 2018/19 trat der Prüfungsausschuss dreimal für eine Sitzung zusammen.
Beratungen im NCC finden hauptsächlich im Hinblick auf die Festsetzung der Vergütungen für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung statt. Im Geschäftsjahr 2018/19 trat das NCC einmal für eine Sitzung zusammen.
Beratungen im IC finden hauptsächlich im Zuammenhang mit dem Erwerb von Immobilien statt. In der Berichtsperiode trat das IC dreimal für eine Sitzung zusammen.
6. Kompetenzregelung
Die Organisation des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung ist im Organisationsreglement vom Juli 2015 geregelt und im Wesentlichen in der Folge wiedergegeben.
Die unübertragbaren Aufgaben des Verwaltungsrats sind detailliert in den Statuten unter Artikel 16 aufgeführt (diese können auf www.zueblin.ch eingesehen oder bei der Gesellschaft bezogen werden). In seiner Eigenschaft als oberstes Führungsgremium der Gesellschaft ist der Verwaltungsrat im Wesentlichen verantwortlich für:
- die Oberaufsicht und die Festlegung der Organisation der Gesellschaft,
- die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzplanung und der Finanzkontrolle,
- die Ernennung und die Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und die Festlegung ihrer Zeichnungsberechtigung,
- die Oberaufsicht und die Überwachung der Geschäftsleitung, die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder der Geschäftsleitung auch im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen,
- die Erstellung des Geschäftsberichts sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse.
Besonders geregelt sind die Prozesse bei Käufen von Immobilien. Der Verwaltungsrat hat dafür Richtlinien erstellt, die die Investitionsziele, Performance- und Qualitätsvorgaben regeln. Der Verwaltungsrat entscheidet auf Antrag der Geschäftsleitung über den Kauf und Verkauf von Immobilien. Die Zustimmung des Verwaltungsrats ist immer erforderlich, wenn die Akquisition mit einer Kapitalerhöhung oder Ausgabe einer Anleihe verbunden ist.
Alle übrigen Aufgaben, insbesondere die Führung des laufenden operativen Geschäfts, werden durch die Geschäftsleitung wahrgenommen. Sie legt dem Verwaltungsrat dazu jährlich ein Budget mit einem dreijährigen Businessplan (inkl. Renovationsbudget für Immobilien) vor und ist nach der Verabschiedung für die Umsetzung verantwortlich. Eine Kompetenzregelung stellt zusätzlich sicher, welche finanziellen Entscheidungen von der Geschäftsleitung getroffen werden können und welche dem Verwaltungsrat vorgelegt werden müssen.
7. Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung
Die Geschäftsleitung erstattet dem Verwaltungsrat regelmässig und in strukturierter Weise Bericht. Der Informationsfluss zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung ist zusätzlich gewährt, weil diese an den Verwaltungsratssitzungen in der Regel teilnimmt.
Als besondere Informations- und Kontrollinstrumente stehen dem Verwaltungsrat zur Verfügung:
- Gruppenkonsolidierung mit Vorjahres- und Budgetvergleich sowie Abweichungsanalyse (vierteljährliches Management-Informations- System)
- Berichte über die Investitions- und Devistitionstätigkeiten
- Berichte über die Finanzierungstätigkeiten inkl. Cash Management
- Detaillierte Berichte der Geschäftsleitung über die Entwicklung des Portfolios
- Risikomanagement-System (vierteljährliche Risiko-Sensitivitätsanalyse, aufgeteilt nach Immobilienmarkt- und Finanzierungsrisiken). Für weitere Informationen zum Risikomanagement wird auf Abschnitt 3 der konsolidierten Jahresrechnung verwiesen.
- IKS – Internes Kontrollsystem.
Eine interne Revision existiert aufgrund der Grösse der Unternehmung nicht. Für allfällig notwendige Abklärungen oder Prüfungen werden Dritte oder die Revisionsgesellschaft mandatiert, was im Berichtsjahr jedoch nicht der Fall war.
